La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) en Costa Rica es una de las estructuras jurídicas más usadas por quienes desean emprender o formalizar su negocio sin arriesgar su patrimonio personal.
¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Costa Rica?
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) es una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia. Esto significa que la empresa responde por sus deudas y obligaciones con su propio patrimonio, y los socios solo arriesgan el dinero o bienes que hayan aportado.
No se aceptan aportes en trabajo o servicios, únicamente en dinero o bienes valorados. Este detalle da seguridad y claridad desde el inicio.
Nuestro abogado socio fundador, Benjamín Gutiérrez, experto en constitución de sociedades.
Requisitos para constituir una S.R.L.
- Mínimo dos socios, que pueden ser personas físicas o jurídicas.
- El capital social debe dividirse en cuotas de 100 colones o múltiplos.
- Al firmar la escritura, se debe pagar al menos el 25% del capital, con el resto cancelado en el plazo de un año.
- La constitución debe hacerse mediante escritura pública ante notario.
- Inscripción en el Registro Mercantil para obtener la cédula jurídica.
Además, el nombre debe incluir las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Limitada” o las siglas “S.R.L.” para que sea válida. Si se omite, los socios pueden terminar respondiendo ilimitadamente frente a terceros.
Si querés profundizar sobre este proceso, podés leer nuestra guía sobre cómo crear una sociedad o empresa en Costa Rica.
Estructura y órganos de la S.R.L.
Una de las ventajas de esta figura es que no necesita una junta directiva ni fiscal, lo que reduce trámites y costos.
- El gobierno de la sociedad lo ejercen uno o varios gerentes.
- Se deben llevar dos libros obligatorios: actas de asamblea de cuotistas y registro de cuotistas.
- Las asambleas deben realizarse al menos una vez al año, con un quórum flexible y convocadas con mínimo 8 días de anticipación.
Limitaciones en la transferencia de cuotas
Las cuotas son nominativas, lo que significa que no se pueden negociar en bolsa. Para transferirlas, se requiere aprobación de los demás socios. Según los estatutos, puede pedirse unanimidad o mayoría.
Esto da más control, pero también puede complicar la entrada de nuevos inversionistas.
En casos de conflicto entre socios, lo recomendable es asesorarse con expertos en cobro judicial en Costa Rica para evitar que la empresa se paralice.
Ventajas de una Sociedad de Responsabilidad Limitada
- Protege tu patrimonio personal frente a deudas de la empresa.
- No requiere junta directiva ni fiscal, reduciendo formalidades.
- Menor costo y rapidez en comparación con la Sociedad Anónima.
Este tipo de sociedad es ideal para pequeños y medianos negocios, o para profesionales que buscan un marco legal confiable sin complicarse con estructuras complejas.
Desventajas de una S.R.L.
- La transferencia de cuotas está más limitada que en una Sociedad Anónima.
- No es la mejor opción para atraer inversionistas externos.
- Requiere trámites notariales y pagos iniciales que implican tiempo y recursos.
Pasos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Costa Rica
- Verificar que el nombre de la sociedad esté disponible en el Registro Nacional.
- Redactar el contrato social ante notario, detallando:
- Datos de los socios.
- Objeto social.
- Capital y distribución de cuotas.
- Designación de gerencia.
- Reparto de utilidades y pérdidas.
- Procedimientos de liquidación.
- Firmar la escritura pública y presentarla en el Registro Nacional.
- Publicar el edicto correspondiente.
- Obtener la cédula jurídica y el código tributario de acceso.
- Si se contratarán empleados, registrar la empresa en la CCSS y el Ministerio de Trabajo.
- Gestionar permisos municipales, sanitarios o ambientales según la actividad.
En muchos casos, también conviene revisar las obligaciones fiscales. Por ejemplo, el pago de impuesto a personas jurídicas es un requisito que no se debe pasar por alto.
S.R.L. vs Sociedad Anónima
| Aspecto | S.R.L. | S.A. |
|---|---|---|
| Responsabilidad | Limitada al aporte | Limitada al aporte |
| Gerencia | Gerente(s), sin fiscal ni directorio | Junta directiva y fiscal obligatorio |
| Transferencia | Cuotas nominativas, con restricciones | Acciones endosables, más flexibles |
| Formalidades | Menos trámites y libros | Más requisitos y órganos de gobierno |
Si en algún momento necesitás disolver tu sociedad, revisá nuestra guía sobre la liquidación de sociedades en Costa Rica.
Asesoría legal para tu S.R.L.
En BGA Abogados en Costa Rica tenemos más de 27 años asesorando la constitución y administración de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Nuestra experiencia abarca derecho laboral, contractual, familia y cobro judicial, lo que nos permite anticipar conflictos antes de que ocurran.
Podés escribirnos directamente a través de nuestro contacto por Whatsapp para recibir atención inmediata.
Preguntas Frecuentes
¿Cuánto tiempo se tarda en constituir una S.R.L. en Costa Rica?
Normalmente entre 1 y 2 semanas, dependiendo de la rapidez en el Registro Nacional y de los trámites municipales.
¿Cuál es el capital mínimo para una Sociedad de Responsabilidad Limitada?
No hay un monto elevado, pero debe dividirse en cuotas de al menos 100 colones, y se exige un pago mínimo del 25% al momento de la firma.
¿Se pueden transferir cuotas libremente?
No. La transferencia debe aprobarse por los socios, con mayoría o unanimidad según los estatutos.
¿Una persona extranjera puede ser socia de una S.R.L. en Costa Rica?
Sí, tanto personas físicas como jurídicas extranjeras pueden ser socias. Solo se requiere cumplir con los trámites notariales y de Registro Nacional.
¿Qué pasa si no se paga el impuesto a personas jurídicas?
La sociedad puede ser disuelta de oficio y los socios enfrentar sanciones. Informate más sobre el pago de impuesto a personas jurídicas.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) en Costa Rica es una herramienta segura y práctica para proteger tu patrimonio y formalizar tu negocio con respaldo legal.