El artículo 17 del Código de Comercio de Costa Rica regula cuatro tipos de sociedades mercantiles:
- Sociedad en Nombre Colectivo
- Sociedad en Comandita Simple
- Sociedad de Responsabilidad Limitada
- Sociedad Anónima
Las sociedades más utilizadas son la sociedad anónima y sociedad de responsabilidad limitada, por lo que nos referiremos a ellas como útiles herramientas legales para invertir y hacer negocios en Costa Rica.
Crear SOCIEDAD ANÓNIMA (Empresa) en Costa Rica
La Sociedad Anónima (S.A.) es una de las estructuras societarias más comunes en Costa Rica.
Esta estructura ofrece a sus propietarios y representantes una serie de beneficios, entre los que destacan la protección de sus bienes personales, la capacidad legal para realizar negocios y suscribir contratos, y la separación entre las responsabilidades propias de la compañía y las personales.
La Sociedad Anónima es una persona jurídica independiente de los socios, por lo que tiene su propia capacidad legal para realizar negocios y suscribir contratos en forma válida y efectiva.
Conforme a ello, los bienes de la empresa estarían protegidos de las obligaciones o responsabilidades en que incurran los accionistas o representantes legales a título personal, y viceversa. Esta condición legal es muy importante para los socios porque limita su responsabilidad personal en caso de que la empresa incurra en alguna situación que genere obligaciones.
Cómo constituir o crear una sociedad anónima (Empresa) en Costa Rica
Para constituir una sociedad anónima en Costa Rica es necesario darle un nombre o razón social, aunque legalmente es posible que su nombre sea la misma cédula jurídica si así lo determinan al momento de su constitución.
Debe establecerse un domicilio social en Costa Rica, sin perjuicio de poder establecer sucursales en el extranjero.
Hay que definir un objeto social específico, que puede contemplar también actividades generales, como dedicarse al comercio e industria en general. Si el objeto social tiene relación con operaciones financieras o bursátiles, será necesario solicitar una autorización a las entidades de supervisión del Estado.
Para constituir una sociedad anónima en Costa Rica se requiere la participación de al menos dos personas, ya sean físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras. Estas personas pueden ser los propietarios de la empresa, o bien pueden endosar posteriormente la totalidad de sus acciones a favor de una sola persona física o jurídica, que se convertirá en la única dueña del capital social.
La Sociedad Anónima en Costa Rica es administrada por una Junta Directiva compuesta por al menos tres miembros, incluyendo un Presidente, Secretario y Tesorero, siendo posible ampliar la cantidad de miembros del directorio, nombrado Vicepresidente, Vocal, etc. Estos puestos pueden ser ocupados por accionistas o por personas nombradas específicamente para ese fin.
Asimismo, debe nombrarse a un Fiscal, quién no puede ejercer ningún cargo en la compañía, estar inhabilitado para ejercer el comercio, ni ser cónyuge o tener relación de consanguinidad ni afinidad hasta el segundo grado con ninguno de los administradores.
El Presidente tiene la representación legal de la sociedad y tiene poderes de apoderado generalísimo sin límite de suma, pero también se pueden otorgar representación y poderes a otros miembros de la Junta Directiva o a terceras personas.
Si la empresa no tiene representante legal residente en Costa Rica, debe nombrar un Agente Residente, que debe ser un abogado con oficina abierta en el país y cuya principal responsabilidad es recibir notificaciones en nombre de la empresa.
¿Quiénes pueden ser socios (extranjeros) en una empresa en Costa Rica?
En Costa Rica, el capital social de una Sociedad Anónima puede ser fijado en moneda nacional o extranjera sin un mínimo o máximo establecido. El capital debe estar representado por acciones comunes y nominativas, y también puede emitir otro tipo de acciones con privilegios y limitaciones establecidos en los estatutos, como las acciones preferentes. No se permiten las acciones al portador.
Las acciones son registradas en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad, pero anualmente se debe realizar una inscripción de socios en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).
De conformidad con lo que regula artículo 19 de la Constitución Política de Costa Rica, los extranjeros tienen los mismos derechos que los ciudadanos costarricenses y, por lo tanto, tienen el derecho de ser socios en una sociedad costarricense y de constituirla. También pueden adquirir acciones de una sociedad existente.
De igual forma, cualquier extranjero puede ser miembro del junta directiva de la sociedad, representante legal o apoderado. Como única limitación legalmente se contempla que cuando ninguno de los representantes de una sociedad costarricense tenga domicilio o residencia en Costa Rica, debe nombrarse un Agente Residente.
No es obligatorio que una sociedad anónima tenga accionistas costarricenses ni que deba nombrarse a un nacional en su junta directiva.
Crear SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA en Costa Rica
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una sociedad que operativamente es más sencilla que la Sociedad Anónima, lo que la hace ventajosa para giros de negocio menos complejos. Se trata de una sociedad mercantil de capital en la que los socios responderán únicamente con sus aportes, salvo los casos en que la ley amplíe esa responsabilidad.
El capital social estará representado por cuotas nominativas (no por acciones) que sólo serán trasmisibles mediante las formalidades expresamente señaladas en el Código de Comercio, nunca por endoso. Todo traspaso de cuotas, para que afecte a terceros, deberá necesariamente constar en el Libro de Registro de Socios de la sociedad, y además deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.
El capital social sólo puede ser otorgado en colones.
En la SRL, las cuotas no pueden ser transferidas a personas que no sean socios sin el consentimiento previo y expreso de los otros socios. Esto significa que los socios actuales tienen un derecho prioritario para adquirir las cuotas antes de que sean vendidas a terceros.
Cómo se administra una Sociedad de Responsabilidad Limitada en Costa Rica
La sociedad de responsabilidad limitada no tiene junta directiva, por lo que es administrada por uno o varios gerentes o subgerentes, que pueden ser socios o extraños, y su designación puede hacerse en el pacto social o en una escritura posterior, con efecto después de su publicación e inscripción.
Estas son las principales condiciones y limitaciones de los gerentes y subgerentes de una sociedad de responsabilidad limitada:
- Su nombramiento puede hacerse por el plazo total de la sociedad o por períodos fijos.
- No pueden realizar operaciones propias del objeto de la sociedad, ni representar a otra persona o sociedad que ejerza el mismo comercio o industria, sin autorización de los socios, bajo pena de perder el cargo y tener que recuperar daños y perjuicios.
- No pueden delegar sus poderes, salvo que la escritura social lo permita expresamente. Si se hace una delegación en contra de esta disposición, quien la hace se convierte en responsable solidario con el sustituto, por las obligaciones contraídas por éste. Sin embargo, los gerentes o subgerentes pueden conferir poderes judiciales.
- Cada gerente y subgerente, en su caso, responde personal y solidariamente con la sociedad respecto a terceros, cuando desempeña mal su mandato o viola la ley o la escritura social.
- En la escritura social se indicará si las facultades de los gerentes y subgerentes son de apoderado general o generalísimo.
Requisitos para crear una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada (empresa) en Costa Rica
Para inscribir una sociedad mercantil en Costa Rica, es necesario seguir los siguientes requisitos:
- Revisar disponibilidad del nombre o razón social en el Registro Nacional.
- Elegir el tipo de compañía conforme a los fines y objetivos pretendidos (Sociedad Anónima o Sociedad de Responsabilidad Limitada)
- Seleccionar los socios, representantes legales y apoderados, determinando sus facultades y limitaciones, cuando corresponda.
- Firmar el Acta de Constitución o Pacto Constitutivo ante Notario Público. En caso que los constituyentes se encuentren fuera de Costa Rica, es necesario que se otorguen poderes especiales debidamente apostillados, indicando de forma específica sus alcances y condiciones.
- Pagar los derechos, timbres e impuestos de inscripción, así como realizar una publicación en el diario oficial La Gaceta.
- Una vez inscrita la sociedad, se le asignará el número de cédula de persona jurídica, y se procederá a la emisión de los libros legales y de los certificados de acciones o cuotas, según el tipo de sociedad.
- Inscribir la compañía en el Ministerio de Hacienda y obtener el Registro Único de Contribuyente, además de los permisos y licencias necesarias según el área de operación de la compañía, tales como patentes municipales, permisos sanitarios de funcionamiento ante el Ministerio de Salud, registro de patrono ante la Caja Costarricense de Seguro Social una vez que tenga trabajadores, y cualquier otro necesario para el correcto desarrollo de su giro comercial.
¿Cuánto cuesta (precio) constituir una sociedad en Costa Rica?
La constitución de una sociedad mercantil en Costa Rica conlleva el pago de:
- timbres de inscripción
- impuesto de personas jurídicas (de pago anual)
- publicación en el diario oficial La Gaceta
- autorización y emisión de los libros societarios
- emisión de los certificados de acciones o cuotas
- los honorarios del notario público
Adicionalmente, si el cliente así lo requiere, puede ser necesario realizar trámites legales adicionales como son la redacción e implementación de un acuerdo de accionistas (SHA o shareholder agreement), tramitación de permisos y licencias ante diversas instituciones públicas y municipales, lo que varía según cada giro de negocio.
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Costa Rica es un país políticamente estable, con una economía creciente y leyes mercantiles justas que protegen a los inversionistas, lo que sumado a su estratégica ubicación geográfica lo hacen un lugar ideal para hacer negocios.
La creación de una sociedad mercantil en Costa Rica puede ser un proceso desafiante para aquellos que no estén familiarizados con los requisitos legales de cada tipo empresa, por lo que es recomendable contar con una asesoría previa que funcione como guía técnica para ajustar las decisiones y trámites a los intereses y necesidades de quienes inviertan en el país.
Los abogados expertos en derecho mercantil de BG&A Abogados Corporativos asesoran a los clientes según su perfil, interés y presupuesto para que puedan aprovechar al máximo su inversión dentro del mercado costarricense.
Si desea una cotización para la constitución de una sociedad o empresa en Costa Rica, puede enviarnos un correo electrónico a info@bgacorp.com