Due Diligence en Costa Rica: Guía Completa para Empresas e Inversionistas

por | Last updated Feb 26, 2025 | Derecho Corporativo

Due Diligence Costa Rica

En el panorama actual de las fusiones, adquisiciones e inversiones, realizar un Due Diligence en Costa Rica no es un mero paso más, sino una verdadera herramienta contractual y estratégica para proteger su capital. Costa Rica, con su reconocida seguridad jurídica y estabilidad económica, atrae múltiples oportunidades de negocio; sin embargo, cada transacción puede implicar riesgos ocultos que conviene identificar y mitigar.

 

¿Por qué el Due Diligence es un contrato autónomo y no solo un “trámite previo”?

La mayoría de personas asume que el Due Diligence es un simple “paso previo” a la firma de un contrato principal —como la compra de acciones, la Carta de Intenciones o la Opción de Compra—. Sin embargo, de acuerdo con nuestra experiencia y la más reciente doctrina jurídica, el Due Diligence es un contrato moderno, independiente y autónomo que, bien estructurado, brinda la seguridad y claridad necesarias para salvaguardar los intereses de todos los involucrados.

  • Autonomía Contractual: Implica que un profesional o equipo de expertos —abogados, contadores, ingenieros, auditores— asume la responsabilidad de investigar y documentar el estado real de la empresa objetivo (o del activo por adquirir). Esta obligación genera derechos y responsabilidades que van mucho más allá de una auditoría básica.
  • Responsabilidad Profesional: Cuando se formaliza adecuadamente el Due Diligence como contrato independiente, se establecen con claridad las obligaciones legales y el alcance del análisis, de modo que si existiera negligencia, omisiones o un ejercicio inadecuado de la diligencia debida, el equipo a cargo asume la responsabilidad correspondiente.

 

Objetivo del Due Diligence: Más que revisar documentos

El Due Diligence se entiende como el proceso (pero también como el contrato) que formaliza la obligación de investigar y analizar a fondo el estado legal, financiero, tributario y operativo de una empresa o proyecto.

  • ✔️ Identificar pasivos ocultos y contingencias: Desde litigios pendientes hasta incumplimientos fiscales, pasando por riesgos laborales o medioambientales que puedan comprometer la viabilidad de la inversión.
  • ✔️ Verificar la solvencia y viabilidad: Observar si las cifras presentadas concuerdan con la realidad, asegurando que no existan deudas o pasivos ocultos que afecten el valor de la transacción.
  • ✔️ Prevenir fraudes y malas prácticas: Ante la complejidad de ciertos mercados, la debida diligencia contribuye a evitar engaños y a blindar jurídicamente la operación de compra o inversión.

Importancia del Due Diligence en Costa Rica

Costa Rica es un país atractivo para inversionistas gracias a su seguridad jurídica, estabilidad económica y apertura al comercio internacional. Sin embargo, cada negocio o inversión tiene riesgos ocultos que pueden derivar en problemas legales, pérdidas económicas o incumplimientos normativos.

Por eso, realizar un Due Diligence riguroso permite a empresarios e inversionistas:

  • ✔️ Confirmar la legalidad y solvencia de la empresa o activo en el que desean invertir.
  • ✔️ Identificar deudas, litigios pendientes o riesgos fiscales.
  • ✔️ Investigación de riesgos y contingencias laborales.
  • ✔️ Asegurar que la inversión cumple con todas las regulaciones locales e internacionales.
  • ✔️ Evitar fraudes y garantizar una negociación justa y transparente.

 

 

Tipos de Due Diligence y su Aplicación en Negocios

Dependiendo de la transacción y el sector, el Due Diligence puede especializarse en distintos campos:

  1. Due Diligence Legal
    • Análisis de la estructura societaria, licencias de operación, litigios y propiedad intelectual.
    • Revisión de estatutos, actas de asamblea y contratos vigentes.
  2. Due Diligence Financiero
    • Verificación de estados financieros, facturación, deudas y flujos de caja.
    • Identificación de pasivos o contingencias financieras a corto y largo plazo.
  3. Due Diligence Fiscal
    • Revisión de la situación impositiva, cumplimiento de obligaciones tributarias, posibles sanciones o multas pendientes.
  4. Due Diligence Operativo
    • Evaluación de la infraestructura, equipos, activos y procesos internos, verificando su eficiencia y estado real.
  5. Vendor Due Diligence
    • El mismo dueño del negocio u otra parte interesada contrata el análisis antes de que exista un comprador específico, lo que aumenta transparencia y ahorra tiempo en negociaciones futuras.
  6. Due Diligence inmobiliario: es un proceso de investigación y análisis previo a la compra de un inmueble. Su objetivo es ofrecer una visión completa sobre la situación legal, financiera, técnica y ambiental de la propiedad, permitiendo al inversor tomar decisiones informadas.

 

 

Proceso de Due Diligence en Costa Rica: Paso a Paso

 

  • Definición del Alcance y Firma del Contrato
    • Se establece de manera formal qué áreas y objetivos cubrirá la investigación, delimitando las obligaciones y responsabilidades del equipo experto.
  • Recopilación y Acceso a la Información
    • De manera confidencial y segura, se obtienen documentos legales, contables, registros de propiedad y demás datos relevantes.
  • Análisis e Investigación Exhaustiva
    • Verificación a fondo con fuentes gubernamentales, entrevistas internas y revisión de la trazabilidad financiera.
  • Evaluación de Riesgos y Emisión de Informes
    • El equipo experto presenta los hallazgos en informes técnicos, acompañados de recomendaciones específicas para mitigar contingencias.
  • Conclusiones y Decisiones de Negocio
    • Se define si la transacción continúa o se renegocia. Se contemplan acciones correctivas o cláusulas de garantía a favor del comprador o inversor.

 

Casos en los que el Due Diligence es Esencial

  • 📌 Fusiones y Adquisiciones: Evaluación de activos y pasivos.
  • 📌 Inversión Extranjera: Conocimiento de regulaciones locales.
  • 📌 Compra de Bienes Raíces: Verificación de títulos, permisos y libre disposición patrimonial.
  • 📌 Expansión de Negocios: Cumplimiento legal y operativo.

 

 

¿Por qué contratar a un abogado especialista en Due Diligence corporativo?

En Costa Rica, la correcta ejecución de este proceso requiere un profundo dominio de las leyes mercantiles, laborales, regulatorias y fiscales, así como una visión estratégica para alinear la inversión con los objetivos del cliente.

  • ✔️ Identificación temprana de riesgos: Evita pérdidas millonarias al revelar contingencias no informadas o documentación incompleta.
  • ✔️ Soporte integral en negociaciones: Un abogado especializado aporta una perspectiva que no solo se limita a la revisión documental, sino que se extiende a la defensa de los intereses del inversor en posibles litigios o desacuerdos.
  • ✔️ Asesoría personalizable: Cada proyecto es único. Un profesional con experiencia en fusiones y adquisiciones puede adaptar el alcance y las prioridades de la debida diligencia a cada caso.

 

 

Marco normativo en Costa Rica

Aunque Costa Rica es reconocida por su estabilidad legal y por el impulso de la inversión extranjera, existen diversas leyes y regulaciones que exigen una revisión cuidadosa:

  • Código de Comercio: Establece las bases para la actividad mercantil y las formalidades de las sociedades.
  • Legislación tributaria: Impone obligaciones formales y materiales que deben revisarse para evitar problemas de evasión o sanciones.
  • Normativa financiera y de legitimación de capitales: Necesarias para asegurar un cumplimiento total en materia de lavado de dinero y transparencia financiera.

 

 

La importancia de un Due Diligence exitoso

Un Due Diligence correctamente ejecutado va más allá de la revisión superficial de estados financieros; es una herramienta contractual y preventiva que permite anticipar posibles problemas y trazar soluciones desde antes de formalizar la compra o inversión.

En BGA Abogados, contamos con casi 30 años de experiencia en Derecho Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y el manejo experto del Due Diligence como contrato independiente. Nuestra misión es ofrecerle un acompañamiento integral, reduciendo la incertidumbre de su inversión y asegurando que cada paso de la negociación cumpla con los más altos estándares jurídicos y comerciales.

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